啓明創投擬入主天邁科技一級市場基金探索併購

「香港飛龍」標誌

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在IPO（首次公開發行）收緊的背景下，一級市場基金開始通過併購整合探索新路徑。2025年5月23日晚間，天邁科技（300807.SZ）發佈權益變動及實控人變更等公告，向市場披露了這場私募併購基金收購上市公司的最新進展。根據披露，知名風險投資機構（下稱“VC”）啓明維創創業投資管理（北京）有限公司（下稱“啓明創投”）旗下基金蘇州工業園區啓辰衡遠股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“蘇州啓辰”）將合計收購天邁科技26.10%的股份。結合協議中天邁科技原實際控制人郭建國、田淑芬夫婦放棄表決權等一系列安排，交易完成後，蘇州啓辰將成爲天邁科技的控股股東，啓明創投創始合夥人鄺子平將成爲天邁科技的實控人。對於此次圍繞控制權變更的交易，天邁科技表示，本次協議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所合規性審覈確認、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份轉讓過戶相關手續以及完成相關法律法規要求可能涉及的其他批准。2024年9月，中國證監會發布的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（下稱“9·24新政”）明確提出，支持私募投資基金以促進產業整合爲目的依法收購上市公司。在經濟觀察報採訪的投行以及投資機構人士看來，若天邁科技此次易主順利實施，這宗交易將成爲監管部門明確表態支持後，A股首個私募併購基金收購上市公司的案例。此案例落地情況也將成爲市場觀察監管風向的窗口。5月30日，天邁科技董辦人士告訴經濟觀察報記者，關於本次交易進展，公告已經披露清楚；對於後續進展，公司會及時披露。鎖定控制權2025年1月6日，天邁科技披露，控股股東郭建國及一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合夥企業（有限合夥），與蘇州工業園區啓瀚創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“蘇州啓瀚”）簽署《股份轉讓協議》。在該協議中，雙方約定：蘇州啓瀚作爲普通合夥人暨執行事務合夥人擬設立的併購基金（下稱“啓明基金”）擬以4.52億元協議收購上述轉讓方持有的合計1775.67萬股天邁科技股份，總持股佔比26.10%。5月23日，天邁科技包括原實控人在內的轉讓方又與蘇州啓瀚、蘇州工業園區啓辰衡遠股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“蘇州啓辰”）簽署了《股份轉讓協議之補充協議》，上述股權的受讓方由“蘇州啓瀚”變更爲“蘇州啓辰”。同時，據此次披露的權益變動報告書，郭建國同意在約定的期限內放棄剩餘持有的上市公司總股本的10%的股份（公告披露之日爲680.40萬股）所對應的表決權。此次交易完成後，天邁科技原實控人以及一致行動人一方持有上市公司的股份將由原先的49.73%降爲23.63%，對應表決權則降爲13.63%；蘇州啓辰對應的持股比例及表決權比例將爲26.10%。對於此次交易，蘇州啓辰表示，是爲了積極響應去年9·24新政的監管指導精神，並希望依託創業投資機構的經營管理能力，更好地調動優質資源，進一步提高上市公司核心競爭力，改善上市公司經營現狀，把握行業發展機遇，促進公司長期健康發展，提高股東回報。值得一提的是，本次協議設置了“上市公司的上市地位維持”的業績承諾相關條款。目前，天邁科技已經連續5年出現虧損。據披露，天邁科技2020年至2024年的扣非歸屬母公司淨利潤分別爲-1526.94萬元、-4980.51萬元、-2089.50萬元、-5487.12萬元、-6082.75萬元。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024年修訂）》，若創業板公司營業收入低於1億元且虧損，將被實施退市風險警示。從天邁科技的整體業績來看，儘管該公司連續虧損，但因其營業收入一直在1億元紅線以上，因此尚未觸及上述規定。根據協議安排，郭建國應確保截至本次交易交割時的上市公司現有板塊的業務及資產2025年、2026年合併報表扣非後營業收入均不低於1億元，且2025年歸母扣非淨利潤不低於-3000萬元且2026年不虧損。若郭建國未實現上述指標，則需就2025年、2026年合計差額部分向上市公司全額補償。基於利潤的補償機制與基於營收的補償機制不重複計算，以各自所計算得出的應補償金額的孰高值爲準進行補償。探索新模式此次交易收購主體蘇州啓辰成立於2025年1月23日，蘇州啓瀚是蘇州啓辰的執行合夥人。據公告披露，蘇州啓瀚作爲蘇州啓辰的執行事務合夥人和普通合夥人（下稱“GP”），負責蘇州啓辰日常經營管理與決策，對外代表蘇州啓辰，對蘇州啓辰具有控制權。蘇州啓瀚屬於民營私募投資機構，由上海啓楷商務諮詢有限公司（下稱“上海啓楷”）、上海啓蜀諮詢管理有限公司（下稱“上海啓蜀”）分別持股50%。其中，上海啓楷由鄺子平100%控股。民生證券保薦代表人吳超對經濟觀察報記者表示，不同於近期收購上市公司控制權的有限合夥企業，收購天邁科技的蘇州啓辰爲備案的私募基金（備案編號爲SAUD77），是真正意義的併購基金。吳超同時表示，《詳式權益變動報告》特別註明“根據工商資料，蘇州啓辰的營業期限爲20年”，主要是基於說明蘇州啓辰作爲天邁科技未來控股股東的穩定性。從蘇州啓辰的架構安排來看，出資較多的有限合夥人（下稱“LP”）包括：蘇州工業園區元禾鼎盛股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“元禾鼎盛”），出資43.48%；上海啓箏企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（下稱“上海啓箏”），出資30.22%；崑山創業控股集團有限公司（下稱“崑山創控”），出資21.74%。天眼查信息顯示，蘇州啓辰最大LP元禾鼎盛背後爲知名機構——蘇州工業園區國資控股的元禾控股，崑山創控亦具有國資背景。元禾控股官網介紹，元禾控股是由蘇州工業園區國資控股、江蘇省屬國資參股的國有投資企業，累計基金管理規模超1200億元。截至2025年4月底，元禾控股直接投資項目超1500家次，培育上市公司114家（其中科創板48家），通過元禾母基金投資子基金188只。吳超認爲，從交易安排來看，天邁科技的收購主體架構更像是：國資平臺（崑山創控）+國有私募基金（元禾控股）+民營私募基金（啓明創投）的集合體。廈門啓瑞衆合私募基金合夥人張俊飛則表示，民營資本與國有資金合作介入上市公司的併購重組此前已有案例。本次蘇州啓辰收購天邁科技，從資金的構成上來說主力仍然是國資。在張俊飛看來，該次交易的創新點在於民營的管理人通過正規備案的基金產品，讓國有資金方以LP的形式參與交易，同時，國資也委派了管理人進入基金內擔任GP，這也可見國資對於本次組建併購基金收購上市公司的行爲還是較爲謹慎的。據披露，除了蘇州啓瀚爲蘇州啓辰的GP外，蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）（下稱“元禾辰坤”）爲另一箇GP。蘇州啓瀚、蘇州啓辰的私募基金管理人都是啓明創投。啓明創投的創始人爲鄺子平。鄺子平於1999年起在中國從事風險投資，擁有30餘年的企業管理與投資經驗。啓明創投官網顯示，該公司旗下管理11只美元基金、7只人民幣基金，已募集管理資產總額達到95億美元；截至目前，已投資超過580家高速成長的創新企業。張俊飛表示，這樣的雙GP架構對於交易各方來說都是公開透明且合法合規的模式，同時對於市場和監管而言，整個交易過程都充分展示在了公衆的視線之下，對於後續上市公司的規範運作有了天然的良好基礎條件。張俊飛認爲，未來隨着更多私募基金，特別是一級市場私募基金介入到上市公司的併購交易中去，特別是更多的投資人沉潛到上市公司的治理運作當中去，那麼對於原本相對陌生的一二級市場投資人而言，雙方都會在不斷溝通交流的過程中慢慢滲透進彼此的思維和理念，也許未來銜接一二級市場的那道鴻溝將會更加平滑。

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